Assemblée générale d'approbation des comptes : délais et PV

Une société commerciale ne referme pas son exercice avec le bilan. Il reste une étape que beaucoup de dirigeants traitent en dernier, souvent en juin, parfois après la date limite : l'assemblée générale d'approbation des comptes. Le code de commerce lui fixe un délai précis, une procédure de convocation, des règles de vote et un écrit obligatoire.

Elle conditionne le dépôt des comptes au greffe, elle conditionne le versement des dividendes, et elle engage la responsabilité pénale du dirigeant quand elle est omise. Voici le calendrier exact et ce qu'il faut produire.

Le délai de six mois après la clôture

Pour la SARL, l'article L. 223-26 du code de commerce impose que le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels soient soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. La même règle vaut pour la société anonyme.

Traduction en dates :

• Exercice clos le 31 décembre 2026 : assemblée au plus tard le 30 juin 2027.
• Exercice clos le 31 mars 2027 : assemblée au plus tard le 30 septembre 2027.
• Exercice clos le 30 juin 2027 : assemblée au plus tard le 31 décembre 2027.

La très grande majorité des sociétés françaises clôturent au 31 décembre. C'est ce qui crée l'embouteillage d'assemblées entre avril et juin, puis la file d'attente au greffe en juillet.

Ce délai peut être prorogé, mais uniquement par décision de justice. La société adresse une requête au président du tribunal de commerce, qui accorde ou refuse un report. Il faut un motif sérieux : rapport de commissaire aux comptes non finalisé, litige sur l'évaluation d'un poste, opération de restructuration en cours. Une requête déposée après l'expiration des six mois arrive trop tard, le manquement est déjà constitué.

Le cas de la SAS et de la SASU

La SAS échappe en partie à ce cadre. L'approbation des comptes reste obligatoire au titre de l'article L. 227-9, mais le délai de six mois ne s'impose pas automatiquement : ce sont les statuts qui fixent les modalités et le calendrier. Deux situations ramènent la SAS dans le droit commun : lorsque les statuts ont expressément prévu un délai, et lorsque la société a un associé unique personne physique.

Pour la SASU dont l'associé unique est une personne physique qui assure elle-même la présidence, le même article prévoit un mécanisme direct : le dépôt au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes. Il n'y a alors pas de procès-verbal d'assemblée à produire. Cela ne dispense pas du dépôt, et cela ne vaut que dans cette configuration précise : une SASU détenue par une société, ou présidée par un tiers, reste dans le régime classique. Ce point pèse dans l'arbitrage entre SASU et EURL.

Convoquer : qui, quand, avec quels documents

En SARL, la convocation relève du gérant. Elle est adressée aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée (article R. 223-20). La lettre indique l'ordre du jour, rédigé de telle sorte que le contenu et la portée de chaque question apparaissent clairement. Une mention vague du type « questions diverses » ne permet pas de faire voter une résolution importante.

La voie électronique est possible, mais elle suppose l'accord écrit préalable de chaque associé, donné au plus tard vingt jours avant l'assemblée. Un associé qui n'a pas donné son accord doit continuer à recevoir un courrier postal.

Les documents à communiquer dans ce même délai de quinze jours sont énumérés par le code : comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), rapport de gestion lorsqu'il est exigé, texte des résolutions proposées, et le cas échéant rapport du commissaire aux comptes.

En société anonyme, la convocation est faite par le conseil d'administration ou le directoire, selon des formes plus lourdes. Le principe reste identique : information préalable des actionnaires, ordre du jour explicite, mise à disposition des documents comptables.

Une convocation irrégulière n'est pas anodine. Elle ouvre la voie à une action en nullité de l'assemblée, à l'initiative d'un associé mal informé. Dans les sociétés à deux associés en désaccord, c'est le premier terrain de contentieux.

Quorum et majorité : la règle diffère selon la forme sociale

En société anonyme, l'article L. 225-98 encadre l'assemblée générale ordinaire. Sur première convocation, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les statuts peuvent exiger davantage. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées, sachant que les abstentions, les votes blancs et les votes nuls ne comptent pas dans les voix exprimées.

En SARL, le raisonnement est différent. Les décisions ordinaires, dont l'approbation des comptes, sont adoptées sur première consultation par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce seuil n'est pas atteint, les associés sont consultés une seconde fois et la décision se prend à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, sauf clause contraire des statuts.

Cette différence a une conséquence pratique : dans une SARL détenue à parts égales par deux associés en conflit, l'approbation des comptes peut se bloquer durablement. En SA, le mécanisme de seconde convocation débloque plus facilement la situation.

Ce que doit contenir le procès-verbal

Le procès-verbal est la preuve que l'assemblée s'est tenue. C'est la pièce que le greffe attend, que la banque demande, que l'administration fiscale peut réclamer en contrôle. Un PV bâclé se retourne contre la société des années plus tard.

Il doit mentionner :

• la date et le lieu de la réunion ;
• l'identité des associés ou actionnaires présents et représentés, avec le nombre de parts ou d'actions détenues par chacun ;
• l'identité du président de séance ;
• les documents et rapports soumis à l'assemblée ;
• un résumé des débats ;
• le texte intégral des résolutions mises aux voix ;
• le résultat des votes, résolution par résolution.

Les résolutions habituelles sont au nombre de trois ou quatre : approbation des comptes de l'exercice, quitus au dirigeant, affectation du résultat, et le cas échéant approbation des conventions réglementées.

Les procès-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siège social, coté et paraphé, ou établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. Le PV est signé par le gérant ou par le président de séance selon la forme sociale.

Affectation du résultat et versement des dividendes

L'assemblée décide du sort du résultat : mise en réserve, report à nouveau, distribution. Si elle vote une distribution, une contrainte de calendrier s'ajoute. L'article L. 232-13 du code de commerce impose que la mise en paiement des dividendes intervienne dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Pour une clôture au 31 décembre 2026, le dividende doit donc être versé au plus tard le 30 septembre 2027. Et depuis le 1er janvier 2026, le prélèvement forfaitaire unique applicable aux dividendes est passé de 30 % à 31,4 %, sous l'effet de la hausse des prélèvements sociaux à 18,6 %. L'arbitrage entre rémunération et distribution mérite d'être refait chaque année : nous le détaillons dans notre article sur le choix entre salaire et dividendes.

Ce que vous risquez si l'assemblée n'est pas tenue

Une sanction pénale. L'article L. 241-5 du code de commerce punit de 9 000 € d'amende le fait, pour un gérant de SARL, de ne pas soumettre à l'approbation de l'assemblée des associés ou de l'associé unique l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion. L'article L. 242-10 prévoit la même amende de 9 000 € pour le président ou les administrateurs d'une société anonyme. C'est le dirigeant qui est visé, pas la société.

Une injonction judiciaire. L'article L. 223-26 permet au ministère public ou à tout intéressé de saisir le président du tribunal statuant en référé pour enjoindre au gérant, au besoin sous astreinte, de convoquer l'assemblée, ou pour désigner un mandataire chargé de le faire. Un associé minoritaire tenu à l'écart dispose donc d'un levier direct.

Un blocage en chaîne. Sans approbation, pas de dépôt possible des comptes au greffe, donc un second manquement qui s'ajoute au premier. Et sans comptes déposés, la société perd en crédibilité auprès de ses banques et de ses clients grands comptes. Cette étape suivante est traitée dans notre article sur le dépôt des comptes annuels au greffe.

Ce qu'il faut retenir

Six mois après la clôture pour tenir l'assemblée, quinze jours de délai de convocation en SARL, un mois de plus pour déposer au greffe. Sur un exercice clos au 31 décembre 2026, cela signifie une convocation envoyée au plus tard mi-juin 2027 et une assemblée tenue avant le 30 juin. Anticiper de quelques semaines évite de découvrir en juin qu'il manque une signature ou un rapport.

Le procès-verbal est la pièce qui compte. Il doit reprendre l'identité des participants, le texte exact des résolutions et le résultat des votes. C'est ce document que réclameront la banque, un acquéreur potentiel et l'administration. Le rédiger correctement une fois par an prend moins d'une heure. Le reconstituer trois ans plus tard, sous contrôle, coûte beaucoup plus cher.